رشته حقوق

اختیارات مدیران شرکتها در حقوق انگلیسی

دانلود پایان نامه

اختیارات مدیران شرکتها در حقوق انگلیسی

مدیران شرکت به نمایندگی از سوی شرکت عمل می کنند و در واقع مدیران نمایندگان شرکت هستند. اختیارات مدیران شرکت، بوسیله شرکت و معمولاً از طریق اساسنامه شرکت تعیین می شود و همچنین اختیارات مدیران اعمال می شود بصورت دسته جمعی[1]

اما مدیران شرکتها در حقوق انگلیس دو نوع اختیار دارند:

1- اختیار واقعی               2- اختیار ظاهری

مفهوم اختیار واقعی در نظر گرفته می شود، موقعیتی که در واقع توافق می شود بین شرکت و مدیران. بنابراین اختیارات واقعی صریحاً داده می شود برای مثال در قرارداد کار مدیران یا ناشی می شود بطور ضمنی از موقعیت مدیران در شرکت.

اما اختیارات ظاهری در نظر گرفته می شود موقعیتی که شخص ثالث معامله می کند، با شرکت. جایی که شخص ثالث بطور معقولی می‌پذیرد که مدیران اختیارات لازم را دارند و شرکت متعهد خواهد شد حتی اگر مدیران نداشته باشند در واقع آن اختیارات را.[2]

گفتار چهارم: بررسی نحوه عملکرد و مسئولیتهای مدیران

در حقوق انگلیس مدیران تعهد امانت داری دارند. همچنین در حقوق انگلیس امین و هر کس که در موقعیت امانی قرار دارد موظف است فقط در جهت منافع ذی نفع اقدام کند و بر این اساس نباید از سمت امانی خود جهت کسب منفعت شخصی استفاده نماید یا خود را در وضعیتی قرار دهد که وظایف نمایندگی او با منافعش در تعارض قرار گیرد.

همانطور که قبلاً هم بیان شد مدیران باید در قالب یک مجموعه یعنی هیأت مدیره عمل کنند اما به رغم این مطالب وظایف امانی شامل تک تک مدیران می شود و هر یک از آنان در اعمال انفرادی خود در قبال شرکت باید آن وظایف را رعایت کند.

وظایف امانی و تخلف مدیران از این وظایف، مدیران را در مقابل شرکت به عنوان یک شخص حقوقی مسئول می سازد و برای سهامداران حقی ایجاد نمی کند.[3]

اما در خصوص مسئولیت مدیران باید گفت آنها مسئول خساراتی که از مدیریت ناشی می شود نیستند وقتی آنها عمل می کنند با صداقت و درستکاری و رعایت می کنند احتیاط کافی را. اما مدیران برای کارهای ناشی از بی مبادلاتی و یا عمدی در هر حال مسئولیت سختی دارند.

مدیران شرکت مسئولیت شخصی ندارند برای اشتباهات انجام شده بوسیله شرکت[4]. همچنین مدیران معمولاً مسئولیت شخصی ندارند برای قراردادهایی که آنها امضاء می کنند به نمایندگی از سوی شرکت.

اما در هر حال مسئولیت شخصی مدیران برای قراردادها می تواند در بعضی موارد ناشی شود از عرف یا به موجب قانون. به موجب قانون اگر شرکت به طور رضایت بخش تشخیص ندهد اسناد را و به موجب عرف، مسئولیت می تواند ناشی شود جایی که فهمیده شود مدیر منعقد کرده یک قرارداد را به نمایندگی از شرکت معدوم.[5]

مبحث دوم: تحقق مسئولیت برای انواع شرکتها (شرکتهای قانونی، ثبت شده، شرکتهای تأسیس به موجب فرمان سلطنت) در انجام معاملات

همانطور که قبلاً هم بیان شد شرکتها در حقوق انگلیس به سه دسته تقسیم می گردند که عبارتند از:

1- شرکتهای قانونی 2- شرکتهای ثبت شده 3- شرکتهای تأسیس به موجب فرمان سلطنت

مطلب مشابه :  غائب مفقود الاثر

در این قسمت قصد داریم به بررسی این موضوع بپردازیم که در چه صورت در معاملاتی که از سوی مدیران برای شرکت منعقد می‌گردد به شرکت باید پاسخگو باشد و تعهد برای او ایجاد می گردد. اما نحوه تحقق این مسئولیت در این سه شرکت متفاوت است که در زیر به بررسی آن خواهیم پرداخت:

1- شرکتهای قانونی و ثبت شده

نحوه تحقق مسئولیت برای این دو شرکت یکسان می باشد لذا این دو را با هم بررسی می نماییم:

در این دو شرکت، شرکت در خصوص معاملات انجام شده از سوی مدیران در هر صورت مسئول می باشد حتی اگر معاملات انجام شده خارج از موضوع و خارج از اختیارات باشد. به عبارت دیگر در این دو شرکت در روابط خارجی شرکت و در رابطه شرکت و اشخاص ثالث قاعده آلتراوایریز اعمال نمی گردد[6] و شرکت در هر صورت در خصوص معاملات انجام شده از سوی مدیران مسئول می باشد.

قانون شرکتهای مصوب 1989 انگلیس در ماده 35 بند 1 می‌گوید:

اعتبار یک عمل انجام شده توسط یک شرکت، نباید به موجب هیچ چیز در اساسنامه، بر مبنای عدم اهلیت مورد تردید قرار گیرد.[7]

بند فوق الذکر آلتراوایریز را تا آن جا که مربوط به اهلیت شرکت می‌شود نسخ نموده است. این بند اگرچه صراحتاً تمام اختیاراتی یک شخص طبیعی را به شرکت اعطا نمی کند اما اثرات عدم اهلیت و نیز محدودیتهای وارده بر اهلیت شرکتها را به علت مندرجات اساسنامه به طور عام و موضوع شرکت به طور خاص را از بین برده است.

با توجه به اینکه بند 1 ماده 35 صراحتاً اعلام کرده است که بر مبنای عدم اهلیت، به هیچ عنوان اعتبار عمل انجام شده توسط شرکت را نباید زیر سئوال برد می توان نتیجه گرفت که برخلاف ماده 35 اولیه از این پس، نه شخص ثالث و نه خود شرکت هیچ کدام نمی توانند به آلتراوایریز بودن یک معامله استناد نمایند.[8]

بنابراین در شرکتهای قانونی و ثبت شده، در روابط خارجی شرکت، کلیه معاملات واقع شده توسط شرکت معتبر و داخل در اهلیت آن فرض می شود و اهلیت شرکت جهت انجام اعمال حقوقی بدون هیچ‌گونه محدودیت تلقی می گردد. چون با توجه به بند 1 ماده 35 جدید، موضوعات مندرج در اساسنامه شرکت دیگر مبنای اهلیت یا عدم اهلیت شرکت قرار نمی گیرد. بنابراین معاملات خارج از آن موضوعات از نظر وجود اهلیت لازم جهت انعقاد آنها در برابر اشخاص ثالث معتبر خواهد بود. به عبارت دیگر در این دو شرکت، شرکت در هر صورت مسئول است حتی اگر معاملات انجام شده از سوی مدیران خارج از موضوع و اختیارات شرکت باشد.[9]

2- شرکتهای تأسیسی به موجب فرمان سلطنت

گفتیم شرکتهای تأسیسی به موجب فرمان سلطنت شرکتهایی هستند که به موجب فرمان یا منشور سلطنتی تأسیس می گردند.

در خصوص نحوه تحقق مسئولیت برای این شرکتها باید گفت: شرکت در صورتی در معاملات انجام شده از سوی مدیران مسئول می‌باشد که مدیران معاملات را در حدود موضوع شرکت و اختیارات خود منعقد نمایند. به عبارت دیگر در صورتی معامله برای شرکت واقع می شود و برای او ایجاد تعهد مسئولیت می نماید که مدیران در حدود موضوع شرکت و اختیارات خود عمل نمایند.

مطلب مشابه :  سازمان تأمین اجتماعی

به عبارت دیگر در این شرکتها معاملات خارج از موضوع شرکت بر مبنای عدم اهلیت باطل می باشد و در این شرکتها قاعده آتراوایریز، شیوه گذشته اعمال می گردد (یعنی اهلیت شرکت محدود به موضوعات و اختیارات آن است و هر عملی که شرکت یا نمایندگان آن وراء‌موضوعات و اختیارات شرکت انجام دهند به علت عدم اهلیت باطل است) و دلیل این امر نیز همانطور که قبلاً بیان شد این است که بایستی بتوان فعالیت این شرکتها را در حوزه معینی کنترل نمود و جهت تحقق این امر پیش بینی شده است که هر ذی نفعی می تواند با تقدیم دادخواست به دادگاه صدور یک قرار را جهت بازداشتن موسسات یاد شده از انعقاد قراردادهای خارج از مفاد فرمان مربوطه اش درخواست نماید. به علاوه اگر موسسه مزبور به عملیات خارج از حدود اختیاراتش اصرار ورزد، مقام سلطنت که فرمان مربوطه را صادر کرده است ممکن است آن فرمان را لغو نماید.[10]

[1] – برگرفته از یک مقاله اینترنتی از سایت google

[2] . MC Gee , A., the business of company law , p. 159

[3] – حیدرپور، ا.، همان منبع، ص 12 و 13

[4] . Ronald A. Anderson , 1965, Business Law uniform commercial code , America , P 607 , 608

[5] – برگرفته از یک مقاله اینترنتی از سایت google

[6] – قاعده آلتراوایریز در سال 1875 توسط مجلس اعیان، در حقوق شرکتها به منصه ظهور رسید و تا سال 1972 با همان مفهوم که مبتنی بر عدم اهلیت شرکت و بطلان معاملات خارج از موضوع شرکت بود پیاده می‌شد به عبارت دیگر در این زمان شرکتها در صورتی مسئول بودند که مدیران خارج از موضوع شرکت و اختیارات عمل نکنند. اما کم کم و در سالهای بعد آثار و اقتدار اولیه خود را از دست داد و نهایتاً نیز در نتیجه اصلاحات بعمل آمده در قوانین شرکتهای انگلیس مصوب 1985 و 1989 این قاعده از نقطه نظر روابط خارجی شرکت کاملاً نسخ شد ولی در روابط داخلی شرکت و مدیران به شیوه ای نوین ایجاد گردید. به عبارت دیگر اکنون در روابط خارجی شرکت، کلیه معاملات واقع شده توسط شرکت معتبر و داخل در اهلیت آن فرض می‌شود و اهلیت شرکت جهت انجام اعمال حقوقی بدون هیچ گونه محدودیت تلقی می گردد اما در روابط داخلی شرکت قاعده آلتراوایریز به شیوه ای نوین ایجاد گردید.

[7] . Section 35 (1) : The validity of an act done by a company shall not to be called into guestion on the ground of lack of capacity by reason of anything in the company’s me morandum.

[8] . Gower , Gower principles of modern company law , P 175

[9] – حیدرپور ، ا.، همان منبع، ص 103

[10] . Gower , Gower’s principles of modern company Law , P . 166

برای دانلود متن کامل فایل این  پایان نامه می توانید  اینجا کلیک کنید