رشته حقوق

مسئولیت ناشی از معاملات مدیر عامل با شرکت

مسئولیت ناشی از معاملات مدیران یا مدیر عامل با شرکت

طبق ماده 129ل.ا.ق.ت. اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت مجاز نیستند بدون اجازه هیأت مدیره مستقیماً یا به طور غیر مستقیم در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت صورت می‌گیرد طرف معامله یا سهیم شوند[1].

این اشخاص در صورتی که عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل شرکت دیگری باشند و بخواهند با این شرکت در ارتباط با شرکت یا به حساب شرکت خودشان معامله‌ای انجام دهند و یادر آن سهیم گردند باید این نوع معاملات را با تصویب هیأت مدیره انجام دهند در این گونه موارد هیأت مدیره‌ای که اجازه انجام معاملات مزبور را به مدیر عامل یا سایر اعضای هیأت مدیره می‌دهد، تکلیف دارد بازرس شرکت را در جریان قرارداده، مراتب را به اطلاع او برساند و گزارشی نیز از آنچه که اجازه داده است تهیه کرده و آن را به مجمع عمومی عادی سهامداران تسلیم نماید.

پس از اینکه گزارش مزبور در مجمع عمومی یاد شده مورد تجزیه و تحلیل قرار گرفت با توجه به اظهار نظر بعمل آمده در گزارش بازرس، شامل توجیه یا عدم توجیه معاملات مورد نظر و اینکه آیا متضمن نفع و ضرر شرکت است در خصوص آن تصمیم‌گیری می‌کند. مدیری که در این گونه معاملات ذینفع محسوب می‌شود حق رأی در هنگام تصمیم‌گیری در مجمع عمومی عادی را نخواهد داشت.

نکته قابل توجه در تصویب این مقرره این است که با توجه به اختیاراتی که مدیران در شرکت از آن برخوردارند این احتمال وجود دارد که با سوءاستفاده از نفوذ و اختیارات خود بخواهند با انجام معاملات گوناگون که در آن معاملات شخصاً ذینفع محسوب می‌شوند به انحاء گوناگون موجبات ضرر و زیان سهامداران را فراهم نمایند. و یا اینکه معامله واقع شده افزون بر توان مالی شرکت بوده و به دلیل ضعف بنیه مالی شرکت، انجام تعهدات در قبال اشخاص ثالث امکان‌پذیر نباشد و یا موجبات ضرر سهامداران را فراهم می‌نماید.

پس از آنکه گزارش هیأت مدیره و بازرس شرکت به مجمع عمومی تقدیم گردید ممکن است این مجمع برای حفظ حقوق سهامداران معامله واقع شده را تأیید و تنفیذ نکند، در صورت عدم تنفیذ این نوع معاملات، مدیران شرکت حق ندارند در برابر اشخاص ثالث که طرف اینگونه معاملات بوده‌اند به تصمیم مجمع عمومی استناد نموده از تعهداتی که به عهده گرفته‌اند شانه خالی نمایند. زیرا معاملات مزبور در برابر اشخاص ثالث کاملاً معتبر و قابل اجرا می‌باشد. مگر اینکه معاملات مدیران همراه با تدلیس و تقلب بوده و اشخاص ثالث نیز در این تدلیس و تقلب سهیم باشند[2].

مطلب مشابه :  ماهیت نکول از دیدگاه حقوقی

هرگاه مدیران شرکت بدون رعایت آنچه که در ماده 129ل.ا.ق.ت. مقرر شده است معاملاتی را انجام دهند بدون اینکه تشریفات مزبوره رعایت گردد[3]. و معامله پس از آنکه مجمع عمومی به انحاء گوناگون در جریان آن قرار گرفت به تصویب نرسید و از این طریق ضرر و زیانی متوجه شرکت گردید، جبران چنین خسارتی به عهده هیأت مدیره و مدیر عامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی است که اجازه آن معامله را داده که همگی آنها به طور تضامنی باید آن را جبران کنند. (ماده 130ل.ا.ق.ت.)

در صورتی که معاملات مزبور بدون اجازه هیأت مدیره صورت گرفته باشد و مجمع عمومی نیز آن را تصویب نکند معاملات مزبور قابل ابطال بوده و تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و یا اگر معامله به طور مخفیانه صورت گرفته باشد تا سه سال پس از کشف معامله شرکت می‌تواند بطلان آن را از دادگاه ذیصلاح درخواست نماید.

ولی در هر حال (چه مجمع عمومی معامله را تصویب کند و یا آن را مورد تصویب خویش قرار ندهد.) ضرر و زیان ناشی از اینگونه معاملات به عهده مدیرانی که ذینفع در معامله بوده‌اند خواهد بود.

مجمع عمومی عادی شرکت پس از آن که با توجه به گزارش تصمیم به تقاضای بطلان معامله اتخاذ نمود این موضوع با تنظیم دادخواست و طرح دعوی در دادگاه صلاحیتدار انجام خواهد گرفت.

مسأله قابل توجه این است که پس از طرح دعوی توسط شرکت یاد شده ممکن است دادگاه رسیدگی کننده با توجه به دلائل و مدارک تقدیمی، ادعای شرکت را مقرون به صحت دانسته حکم بطلان معامله انجام گرفته توسط مدیر را صادر کند. در این صورت آیا مدیران شرکت می‌توانند به این بطلان در برابر اشخاص ثالث استناد نمایند یا خیر؟ در نگاه اول ممکن است اینگونه استدلال شود که وفق اصول و قواعد کلی حقوق عمل حقوقی باطل فاقد هرگونه اثر و اعتبار در جهان خارج بوده و قابل استناد نخواهد بود.

مطلب مشابه :  تکنیک های مبتنی بر کاهش تحریک تروریست ها

علاوه بر اینکه حکم قطعی و لازم‌الاجرا از دادگاه نیز در این زمینه صادر شده است. ولی نظر دیگر که قوت آن بیشتر بوده و از پشتوانه محکمتری نیز برخوردار است اینکه نظر به ارتباط شرکت با افراد متعدد و به جهت جلوگیری از سلب اعتماد عمومی نسبت به شرکتهای سهامی عام که فعالیت گسترده‌ای در تولید و صنعت دارند، نمی‌توان احکام بطلان صادره در مورد معاملاتی که رعایت تشریفات ماده 129ل.ا.ق.ت. درباره آنها صورت نگرفته است را در قبال اشخاص ثالث مورد استناد قرار داد، علاوه بر این ماده 270ل.ا.ق.ت. به طور اطلاق اشعار می‌دارد که هرگاه در اتخاذ تصمیم یا اقدامات هر یک از ارگانهای شرکت تشریفات قانونی رعایت نشود هر ذینفع حق دارد از دادگاه ذیصلاح بطلان آن را درخواست کند. پس از صدور حکم بر بطلان تصمیم یا اقدام مورد شکایت مؤسسین ، مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت طبق قسمت اخیر ماده 270ل.ا.ق.ت. حق استناد به این بطلان در برابر اشخاص ثالث را ندارند.

 

[1]. حسین خزاعی، حقوق تجارت، پیشین، ج 2، ص 112.

[2]. سیدنورالدین صفی‌نیا، درآمدی بر قانون شرکت‌های تجاری در ایران، پیشین، ص 87.

[3]. اگر اعضای هیأت مدیره یا مدیر عامل معاملات موضوع ماده 129 را برخلاف منافع شرکت انجام داده باشند به موجب بندهای 3 و 4 ماده 258 همین قانون دارای مسئولیت کیفری خواهند بود.

برای دانلود متن کامل فایل این  پایان نامه می توانید  اینجا کلیک کنید
92